Unternehmenstransaktionen wie Verkäufe und Übernahmen sind ein wesentliches Instrument in der sich heute rasch wandelnden Zeit. Die Gründe dafür sind vielfältig, worauf wir auch in den Artikeln «Kaufen statt gründen: unsere Tipps zum Firmenkauf» und «Warum eine nachhaltige Wachstumsstrategie für Ihr Unternehmen wichtig ist» näher eingehen. Tatsache ist, dass der Erfolg einer Firmenakquisition massgeblich von der frühzeitigen Planung der Übernahmefinanzierung zusammenhängt, zumal der Kaufpreis meist nicht aus eigener Tasche beglichen werden kann. Wichtig ist zudem, dass man die unterschiedlichen Formen und Konzepte von Unternehmenskäufen kennt und sie für sich zu nutzen weiss.
Asset-Deal oder Share-Deal: Zwei Konzepte des Unternehmenskaufs
Im Zusammenhang mit Unternehmensverkäufen an Dritte stellt sich immer die Grundsatzfrage, wie die Transaktion aus rechtlicher und auch aus steuerlicher Sicht ausgestaltet werden soll. Dabei stehen zwei Konzepte zur Auswahl – der «Asset» oder der «Share»-Deal.
Asset-Deals
Beim Asset-Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter wie Betriebsgelände, Gebäude, Anlagen, Maschinen, Patente etc. erworben. Da diese «Assets» nicht an die Unternehmung selbst gebunden sind, wird diese Form von Unternehmenskauf vor allem im KMU-Bereich bevorzugt.
Die Vorteile der Asset-Deals:
- Selektive Übernahme möglich, d.h. die einzelnen Assets können ausgewählt werden
- Altlasten werden nicht übernommen, was zu einem verringerten Risiko führt
- Der Kaufgegenstand ist genau definiert
- Für alte Verbindlichkeiten besteht keine Haftungsübernahme
- Gesellschaft mit ihren Risiken wird nicht übernommen
Die Nachteile der Asset-Deals:
- Übernahme des Firmennamens nicht immer möglich
- Die Gründung einer eigenen Firma ist oftmals nötig
- Bestehende Verträge müssen meist neu verhandelt werden
Share-Deals
Beim zweiten Konzept, dem Share-Deal, werden Firmenanteile (also Aktien einer AG oder Stammanteile einer GmbH) erworben. Meist wird so das gesamte Unternehmen übernommen.
Die Vorteile der Share-Deals:
- Gesamtpaket wird übernommen
- Der Firmenname und die darauf lautenden Verträge bleiben bestehen
- Verlustvorträge können vom Käufer verrechnet werden (Steuervorteil)
Die Nachteile der Share-Deals:
- Sämtliche Risiken und Verbindlichkeiten werden übernommen
- Bestehende Verträge, beispielsweise mit Lieferanten, bleiben unangetastet (Ausnahme: Change of Content Klausel)
- Gründliche «Due Diligence» vor dem Kaufabschluss zwingend
Die richtige Akquisitionsfinanzierung ist essenziell
Egal ob Asset- oder Share-Deal: Die Finanzierung der Firmenübernahme ist meist eine grosse Herausforderung, da die Eigenmittel für den Kaufpreis meist nicht ausreichen. Ergänzende Bankkredite, Verkäuferdarlehen oder massgeschneiderte Earn-Out-Lösungen sind prüfenswerte Optionen.
Wann ist ein Verkäuferdarlehen sinnvoll?
Inhaber, die ihre Chancen auf eine optimale Nachfolgeregelung verbessern wollen, können sich auf unterschiedliche Art und Weise an der Transaktion beteiligen. Ein schrittweiser Verkauf von Aktien ermöglicht es dem Käufer beispielsweise, das Unternehmen zuerst besser kennenzulernen, während der Verkäufer weiterhin in der Pflicht bleibt. Anders bei der Finanzierung mit Verkäuferdarlehen. Hier übernimmt der Käufer das ganze Unternehmen zu einem vordefinierten Zeitpunkt. Einen Teil des Kaufpreises bezahlt er (aus eigenen Mitteln und/oder mit Bankkredit) sofort, der Rest bleibt als Darlehen des Verkäufers stehen.
Was ist die Earn-Out Methode?
Bei Unternehmensverkäufen sind sich Käufer und Verkäufer aufgrund unterschiedlicher Perspektiven nicht immer einig, was den Kaufpreis betrifft. Eine so genannte Earn-Out-Klausel kann hier Abhilfe schaffen, als optionaler Bestandteil des Kaufvertrags, der beide Parteien zufriedenstellt. Dabei wird der Kaufpreis in mehreren Tranchen bezahlt, wobei die Höhe der einzelnen Tranchen vom künftigen Erfolg des Unternehmens abhängt. Der Verkäufer erhält in jedem Fall den vereinbarten Basispreis. Der später ausgezahlte Earn-Out-Betrag und die daran geknüpften Konditionen und Bedingungen sind Verhandlungssache. Aus diesem Grund ist es ratsam, den Kaufvertrag inklusive Earn-Out-Klausel (mit Zielbetrag, Erfolgsmessgrössen und Stichtage) beidseits durch Experten prüfen zu lassen.
Was macht ein Management-Buy-Out so besonders?
Bei einem sogenannten Management-Buy-Out (MBO) wird das Unternehmen an hochrangige Mitarbeitende verkauft, wobei meist nicht der höchste Kaufpreis erzielt wird. Doch genau dieser «Loyalitäts-Discount» erhöht die Chance, dass die vom Eigentümer langjährig geförderten Manager das Unternehmen in seinem Sinne und mit den bestehenden Mitarbeitern weiterführen. Die Kontinuität des Geschäfts, der hohe Know-how-Transfer und die tiefe Einarbeitungszeit wirken sich auch positiv auf die Sicherheit und das Vertrauen bei Mitarbeitenden, Kunden und Lieferanten aus. Die grösste Hürde für ein MBO ist in den meisten Fällen die Finanzierung, da Angestellte häufig nicht genügend finanzielle Mittel für den Kauf haben. Überwinden kann man dieses Hindernis bspw. mit einem Verkäuferdarlehen – und mit massgeschneiderten Finanzierungslösungen, die wir gerne für Sie ausarbeiten.
Im Rahmen einer Firmenübernahme stellt sich immer auch die Frage nach dem Wert des Unternehmens. Eine ganzheitliche Betrachtung ist hierfür essenziell. Gerne übernehmen wir für Sie die objektive Beurteilung anhand von Unternehmens- und Branchenanalysen und verifizieren Ihre Business- und Finanzpläne.
Olivier Häner, Leiter Strukturierte Finanzierungen
Unterstützung bei Akquisitionsfinanzierungen (FBO, MBO, MBI)
Ob Sie eine Unternehmung als Familienmitglied (Family-Buy-Out), als bestehende Führungsperson (Management-Buy-Out) oder als externer Käufer (Management-Buy-In) übernehmen: Jede der drei Formen hat ihre Eigenheiten sowie Vor- und Nachteile, die es zu beachten gilt. Unsere erfahrenen Spezialisten im Bereich Strukturierte Finanzierungen kennen die entscheidenden Erfolgsfaktoren und finden gemeinsam mit Ihnen die beste Lösung – von der Vermittlung von Kontakten zu Experten über die Verifikation des Businessplans bis zur Ausarbeitung einer individuellen Finanzierungsstruktur.
Die Firmenübernahme und ihre Finanzierung – wie wir helfen können
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Über eine Milliarde Franken Finanzierungsvolumen
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