Dans le cadre d’un plan de succession, de la reprise ou de l’acquisition d’une entreprise, la question de la valeur de l’entreprise est centrale. Les points de vue de l’acheteur et ceux du vendeur sont généralement divergents, chacun pondérant de manière différente certains des paramètres de l’évaluation de l’entreprise. Alors que le vendeur valorise toute l’énergie et l’engagement qu’il a consacrés à l’entreprise, du côté de l’acheteur, on se concentre principalement sur les risques potentiels associés à l’acquisition. Chacune de ces deux approches se justifie et est légitime. Il est donc essentiel, pour les besoins des négociations de prix, de procéder à une évaluation de la valeur qui soit la plus objective possible. Il existe, pour ce faire, plusieurs méthodes différentes d’évaluation des entreprises.
De quoi a-t-on besoin pour évaluer une entreprise?
Ce sont souvent des changements de circonstances de la vie, des projets d’avenir ou des opportunités d’affaires qui incitent le propriétaire d’une entreprise à vendre sa propre société. Un départ en retraite imminent ou le simple désir de changer de carrière peuvent également sous-tendre le souhait de connaître la valeur de marché de son entreprise. S’il n’y a pas vraiment d’urgence à la vente, on peut profiter d’avoir le temps d’évaluer sereinement le prix de vente approximatif auquel l’on peut s’attendre ou déterminer simplement si la «vente de l’entreprise» en tant que telle en vaudrait la chandelle à un moment précis. D’un autre côté, toute personne qui envisage d’acheter une entreprise, que ce soit pour posséder sa propre entreprise ou développer son entreprise existante, cherchera naturellement à éviter d’acheter «chat en poche», comme on le dit couramment. L’évaluation nécessitera d’une part de bien comprendre le modèle d’entreprise, et d’autre part de cerner le degré de certitude de la rentabilité future de l’entreprise. Qu’il s’agisse de vendre ou d’acheter une société, dans les deux cas une évaluation professionnelle et objective de l’entreprise permettra de clarifier les choses. Autres raisons possibles justifiant l’évaluation d’une entreprise:
- Modification de la forme juridique
- Constitution d’une société par apports en nature
- Prise de participation
- Fusion
- Scission
- Changement d’actionnaires
- Calcul de la part réservataire en cas de partage d’une succession
- Litiges relatifs aux biens matrimoniaux entre époux
Quelles sont les différentes méthodes d’évaluation des entreprises?
Tout comme l’évaluation d’un bien immobilier, dans le cadre de l’évaluation d’une entreprise on opère une distinction entre la valeur théorique, qui repose sur la détermination de faits et de chiffrages concrets, et la valeur marchande effective, qui, sous l’influence de perceptions subjectives de la valeur, résulte de l’offre et de la demande.
Méthodes d’évaluation théorique pour déterminer la valeur
Dans un premier temps, il s’agira de déterminer quelles sont les valeurs courantes de l’entreprise, à savoir tous les chiffres du bilan et du compte de résultat, les informations provenant des comptes et l’inventaire des marchandises. Etant donné que les aspects qualitatifs sont également importants, on tiendra compte, en outre, d’informations sur l’organisation (comme le taux de fluctuation), les clients et les fournisseurs (risque de concentration éventuel), le savoir-faire technologique (comme le degré d’innovation) et l’évolution du marché. Sur la base de toutes ces données et informations, on calcule alors la valeur théorique de l’entreprise au moyen de la méthode d’évaluation appropriée.
Méthode de la valeur intrinsèque
Selon cette méthode, la valeur de l’entreprise correspond à la valeur des fonds propres corrigés des réserves latentes et des impôts différés. Seul le bilan est pertinent pour l’évaluation, c’est-à-dire que les actifs incorporels tels que le potentiel de marché, les prévisions de bénéfices ou le savoir-faire des employés ne sont pas pris en compte. La valeur intrinsèque est souvent considérée comme la limite inférieure du prix: en cas de prix inférieur à la valeur, la liquidation de l’entreprise pourrait s’avérer plus lucrative.
Avantage: le calcul est simple.
Inconvénient: la rentabilité et les perspectives d’avenir ne sont pas prises en compte.
Méthode de la valeur de rendement
Ici, la valeur de l’entreprise est déduite des produits futurs et des rendements attendus, c’est-à-dire des flux de revenus tels que les bénéfices ou les flux de trésorerie. Les actifs incorporels tels que la base de clientèle, la position sur le marché et la réputation sont pris en compte. On tient également compte de la stratégie de l’entreprise, de l’état du marché et de la gestion.
Avantage: la rentabilité et les perspectives d’avenir sont prises en compte.
Inconvénient: l’estimation des bénéfices et l’ajustement du compte de résultat sont complexes.
Méthode dite des praticiens
Cette méthode, également appelée méthode de la valeur moyenne, combine la valeur de l’actif net et la valeur des produits, généralement selon une pondération de respectivement un tiers/deux tiers. Cette méthode est très populaire auprès des entreprises en Suisse, car elle est souvent utilisée par les autorités pour déterminer la valeur de marché de sociétés non cotées.
Avantage: la substance, la rentabilité et les perspectives d’avenir sont prises en compte.
Inconvénient: le rapport 1:2 entre la substance et les produits n’est pas forcément pertinent pour toutes les entreprises.
Méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (DCF)
Dans le cadre de la méthode DCF, le calcul est basé sur les flux de trésorerie disponibles après impôts. Il s’agit de prévoir les flux de trésorerie futurs, puis de les actualiser à la date de l’évaluation en utilisant le coût moyen du capital corrigé des impôts. Cette méthode très complète requiert néanmoins une bonne planification à moyen terme.
Avantage: cette méthode est complète et reconnue.
Inconvénient: l’estimation des flux de trésorerie est un processus lourd et l’établissement du taux de capitalisation est complexe.
Méthode efficace d’établissement de la valeur marchande
L’établissement des valeurs théoriques n’a que peu d’intérêt si l’on ne trouve aucun acheteur susceptible d’accepter le prix d’achat qui en découle. Par conséquent, il importe de comparer les résultats de l’évaluation classique aux prix effectifs reflétés sur le marché. Pour ce faire, on prend en compte les prix auxquels ont été vendues des entreprises comparables au niveau de la taille et du secteur d’activité à l’entreprise évaluée, de manière à établir une fourchette de prix réaliste, plausible sur le marché, pour l’entreprise concernée.
Nous savons par expérience que les différentes méthodes d’évaluation donnent parfois des résultats fortement divergents. Il est donc important de savoir correctement interpréter les résultats de manière à se rapprocher d’une valeur réaliste, qui servira ensuite de base aux négociations de prix.Nous nous chargerons volontiers pour vous de l’évaluation objective à l’aide d’analyses des entreprises et des secteurs d’activité ainsi que de la vérification de vos plans commerciaux et financiers.
Erich Fierz, Conseiller Financements structurés
Comment choisir la bonne méthode d’évaluation?
Chaque méthode d’évaluation a ses avantages et ses inconvénients, c’est pourquoi dans la pratique on applique couramment une combinaison de plusieurs méthodes d’évaluation des entreprises, qui variera en fonction de la phase atteinte par l’entreprise dans son cycle de vie et de la nature du modèle économique.
Cependant, il est également essentiel de se rappeler que la valeur de l’entreprise n’est pas la même chose que son prix de vente. L’expérience montre que des attentes erronées en matière de prix peuvent faire échouer une vente. Le vendeur a donc tout intérêt à déterminer la valeur effective de son entreprise en faisant appel à spécialistes expérimentés, tout comme l’acheteur potentiel aura intérêt à faire vérifier les plans commerciaux et financiers par des experts. Dans tous les cas, résolument tournée vers les entreprises, la Banque Migros se tient à vos côtés en tant que partenaire de financement et sparring partner – également avec des solutions de financement sur mesure.
Depuis l’évaluation de l’entreprise jusqu’au financement du rachat, nous pouvons vous aider
L’évaluation d’une entreprise est une étape centrale dans le cycle de vie de toute entreprise et constitue la meilleure base pour les négociations de prix dans le cadre du rachat d’une entreprise ou d’un plan de succession. Nous mettons volontiers à disposition notre expérience et notre expertise en la matière. Nous mettons à profit notre clairvoyance, notre savoir-faire et notre compréhension d’un large éventail de modèles d’entreprise différents pour passer en revue les documents de diligence raisonnable, réaliser des analyses de l’entreprise et du secteur, vérifier les plans commerciaux et financiers et vous aider également à financer l’acquisition jusqu’à la conclusion de la transaction. Au besoin, nous faisons appel à des fiduciaires, des experts fiscaux et des conseillers juridiques, ou encore à notre partenaire CSL Immobilien AG si les biens de l’entreprise jouent un rôle dans la transaction.
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Malheureusement, ce n’est pas si simple. Les comptes annuels sont généralement optimisés sur le plan fiscal, c’est pourquoi il est de votre intérêt de faire vérifier ou réaliser l’évaluation de l’entreprise par un expert. Il convient, notamment, de prendre en compte et d’ajuster les chiffres d’affaires des trois à cinq dernières années.
Toute évaluation scrupuleuse d’une entreprise implique une analyse détaillée des forces et des faiblesses de l’entreprise. Elle ne fournit donc pas seulement une base pour des négociations de prix ultérieures, mais elle vous permet également de prendre en amont des mesures ciblées pour améliorer la qualité marchande et la valeur de votre entreprise. En tant que chef·fe d’entreprise, vous devez être en mesure de répondre aux questions suivantes:
– De quoi pouvons-nous être fiers? En quoi sommes-nous meilleurs que la concurrence?
– Quels sont les points faibles de l’entreprise? Pourquoi certaines commandes sont-elles perdues au profit de la concurrence?
– Quelles opportunités se présentent à nous dans un avenir proche? Quelles sont les tendances favorables?
– A quelles menaces notre modèle économique est-il exposé?
– A quoi peut-on s’attendre de la part de nos concurrents?
Dans la pratique, l’évaluation d’une entreprise se déroule de la façon suivante:
1. Ajustement des comptes annuels
Des ajustements sont effectués pour tenir compte, entre autres, de l’optimisation fiscale, des dépenses hors exploitation et des économies potentielles.
2. Sélection de la méthode et détermination de la valeur
Etablissement de la combinaison optimale mêlant méthode de la valeur intrinsèque, méthode de la valeur de rendement, méthode des praticiens et méthode DCF, en tenant compte de la valeur marchande.
3. Interprétation et plausibilité de l’évaluation
Tous les résultats doivent être soumis à une confrontation à la réalité. Cela implique de connaître les facteurs déterminant la valeur afin de pouvoir interpréter les résultats de l’évaluation.
4. Rapport final
Un rapport avec des commentaires détaillés, y compris la documentation de toutes les hypothèses, conclut l’évaluation de l’entreprise. Ce rapport final garantira la lisibilité de l’évaluation à une date ultérieure et son caractère plausible pour les tiers.
Lors de la cession d’une entreprise, l’acheteur et le vendeur ne sont pas toujours d’accord sur le prix d’achat en raison de leurs points de vue différents. Une clause dite d’indexation sur les bénéfices («earn-out») peut contribuer à résoudre le problème, en tant que composante facultative du contrat de vente satisfaisant aux deux parties. Le prix d’achat est payé en plusieurs tranches, le montant des tranches dépendant des résultats futurs de l’entreprise. Dans tous les cas, le vendeur recevra le prix de base convenu. Le montant des tranches versées ultérieurement et les conditions y afférentes sont soumis à la négociation entre les parties. C’est pourquoi il est conseillé de faire examiner le contrat de vente, et notamment la clause d’indexation sur les bénéfices (y compris le montant envisagé, les mesures de la performance et les dates de référence), par des experts des deux parties.
Plus d’un milliard de francs de volume de financement
Planifiez-vous la prochaine étape de développement à forte intensité de capital pour votre société, comme la reprise d’un concurrent ou d’un fournisseur, l’expansion de votre réseau de succursales ou le financement d’un projet d’infrastructure? Ou êtes-vous en passe de transmettre votre entreprise? De telles transactions requièrent des financements spécialement structurés. La Banque Migros dispose d’une compétence de conseil de longue date dans ce domaine: depuis 2008, elle a accompagné plus de 100 transactions de ce type pour un volume de financement de plus d’un milliard de francs.
