Les opérations d’entreprise telles que les cessions et acquisitions constituent des leviers stratégiques essentiels dans notre époque en pleine mutation. Les nombreuses raisons sous-jacentes à ce phénomène sont également abordées plus en détail dans les articles «Acheter, pas créer: nos conseils pour l’achat d’entreprise» et «Pourquoi une stratégie de croissance durable est importante pour votre entreprise». Le succès du projet de rachat dépend dans une large mesure de la planification en amont du financement de la reprise, et ce d’autant plus que l’achat n’est généralement pas financé par le patrimoine propre. Il est également important de connaître les différents concepts et formes d’acquisition d’entreprises et de savoir comment les utiliser à votre avantage.
Asset-deal ou share-deal: les concepts de l’achat d’entreprise
Dans le cadre de toute cession d’une société à des tiers, la question fondamentale est de savoir comment structurer la transaction sur le plan juridique comme sur le plan fiscal. Vous avez le choix entre deux différents concepts de transaction: l’«asset-deal» ou le «share-deal».
Asset-deal
Dans le cadre d’un asset-deal (littéralement «transaction d’actifs»), ce sont les différents actifs de l’entreprise tels que les locaux d’exploitation, les bâtiments, les installations, les machines, les brevets, etc. qui sont cédés à l’acquisition. Comme ces «actifs» ne sont pas liés à l’entreprise elle-même, cette forme d’acquisition concerne surtout le secteur des PME.
Avantages des asset-deals:
- Possibilité d’une reprise sélective, à savoir qu’il est possible de ne sélectionner que certains actifs dans le cadre de l’acquisition.
- Les charges héritées du passé sont exclues de la transaction, ce qui permet de réduire les risques.
- L’objet de l’acquisition est clairement défini.
- Pas de reprise de la responsabilité d’engagements antérieurs
- Pas de reprise des risques de la société
Inconvénients des asset-deals
- Il n’est pas toujours possible de reprendre le nom de la société.
- La création d’une société propre est souvent nécessaire.
- Les contrats existants doivent dans la plupart des cas être renégociés.
Share-deals
Le deuxième concept, le share-deal (littéralement «transaction de parts») est basé sur le principe de l’acquisition d’actions de la société (c’est-à-dire des actions d’une société anonyme ou des actions ordinaires d’une société par actions). Généralement, la reprise vise l’intégralité de l’entreprise.
Avantages des share-deals:
- L’ensemble de la société fait l’objet de la reprise.
- Le nom de la société et les contrats peuvent être conservés.
- Les pertes reportées peuvent être compensées fiscalement par l’acheteur (avantage fiscal).
Inconvénients des share-deals:
- La reprise inclut l’ensemble des risques et des engagements.
- Les contrats existants, par exemple avec des fournisseurs, ne sont pas renégociables (exception: clause «change of control»).
- L’exercice d’une «diligence raisonnable» approfondie est obligatoire avant la conclusion de la vente.
Il est essentiel d’obtenir le financement d’acquisition qui convient
Qu’il s’agisse d’un asset-deal ou d’un share-deal, le financement d’un rachat d’entreprise constitue généralement l’une des principales difficultés, car les fonds propres sont généralement insuffisants pour couvrir le prix d’achat. Différentes possibilités peuvent être envisagées: rallonges de prêts bancaires, prêts au vendeur ou solutions d’indexation sur les bénéfices conçues sur mesure.
Dans quels cas les prêts au vendeur sont-ils recommandés?
Les propriétaires qui souhaitent optimiser leurs chances de trouver le meilleur successeur possible peuvent engager leur participation à la transaction de différentes manières. Par exemple, une cession graduelle des actions permet à l’acheteur de prendre le temps de se familiariser avec l’entreprise, tandis que le vendeur demeure engagé. Le financement assorti d’un prêt au vendeur est basé sur un principe différent. Dans un tel cas, l’acheteur reprend l’intégralité de l’entreprise à une date prédéfinie. Il paie immédiatement une partie du prix d’achat (sur ses fonds propres et/ou au moyen d’un prêt bancaire), le reste étant couvert sous forme de prêt au vendeur.
En quoi consiste la méthode de l’indexation sur les bénéfices?
Lors de la cession d’une entreprise, l’acheteur et le vendeur ne sont pas toujours d’accord sur le prix d’achat en raison de leurs points de vue différents. Une clause dite d’indexation sur les bénéfices («earn-out») peut contribuer à résoudre le problème, en tant que composante facultative du contrat de vente satisfaisant aux deux parties. Le prix d’achat est payé en plusieurs tranches, le montant des tranches dépendant des résultats futurs de l’entreprise. Dans tous les cas, le vendeur recevra le prix de base convenu. Le montant des tranches versées ultérieurement et les conditions y afférentes sont soumis à la négociation entre les parties. C’est pourquoi il est conseillé de faire examiner le contrat de vente, et notamment la clause d’indexation sur les bénéfices (y compris le montant envisagé, les mesures de la performance et les dates de référence), par des experts des deux parties.
Quel est le principe d’un management-buy-out?
Dans le cadre d’un management-buy-out (MBO, rachat par les cadres), l’entreprise est vendue à des cadres de la société, généralement pas au prix d’achat le plus élevé. Mais c’est précisément ce «rabais récompensant la fidélité» qui augmente les chances que les cadres soutenus de longue date par le propriétaire maintiennent la direction engagée par l’entreprise et conservent les employés existants. La capacité à maintenir l’activité, le degré élevé de transfert de savoir-faire et la reprise en main rapide de l’exploitation sont autant de facteurs renforçant la sécurité et favorisant la confiance des collaborateurs, des clients et des fournisseurs. Dans la plupart des cas, le principal obstacle à un MBO est le financement, car les employés ne disposent souvent pas de ressources financières suffisantes pour le rachat. Cet obstacle peut être surmonté, par exemple, grâce à un crédit vendeur – et à des solutions de financement sur mesure que nous nous ferons un plaisir de mettre en place pour vous. Pour en savoir plus
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Olivier Häner, Responsable Financements structurés
Soutien au financement des acquisitions (FBO, MBO, MBI)
Que vous procédiez à la reprise d’une entreprise en tant que membre de la famille (family buy-out), en tant que dirigeant en poste (management buy-out) ou en tant qu’acheteur externe (management buy-in), chacune de ces formes de reprise présente des caractéristiques qui lui sont propres, ainsi que des avantages et des inconvénients qu’il convient de prendre en compte. Nos spécialistes chevronnés dans le domaine du financement structuré connaissent les facteurs décisifs de succès et trouveront avec vous la meilleure solution, depuis la mise en relation avec des experts jusqu’à l’élaboration d’une structure de financement individuelle, en passant par la vérification du plan commercial.
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