Le transazioni aziendali come cessioni e acquisizioni sono uno strumento importante in tempi di rapidi cambiamenti come questi. I motivi sono molteplici, come abbiamo esaminato nel dettaglio anche negli articoli «Acquistare anziché fondare: consigli per l’acquisto di società» e «Perché è così importante avere una strategia di crescita aziendale». Certo è che il successo di un’acquisizione aziendale è strettamente correlato alla pianificazione tempestiva del finanziamento di acquisizione, tanto più che nella maggior parte dei casi il prezzo d’acquisto non può essere pareggiato di tasca propria. Un altro aspetto importante è conoscere le diverse forme e concezioni degli acquisti di impresa e saperle sfruttare a proprio vantaggio.
Asset deal o share deal: due concetti di acquisto di impresa
In relazione alla vendita di un’impresa a terzi si presenta sempre la questione fondamentale di come configurare la transazione dal punto di vista giuridico e fiscale. A tale scopo, si può scegliere tra l’«asset» o il «share» deal.
Asset deal
Con l’asset deal vengono acquistati singoli beni economici come aree aziendali, stabili, impianti, macchinari, brevetti ecc. Poiché tali «asset» non sono direttamente legati all’azienda, questa forma di acquisto di impresa è particolarmente diffusa soprattutto tra le PMI.
Vantaggi dell’asset deal:
- possibilità di acquisizioni selettive, ossia si possono scegliere i singoli asset
- gli oneri pregressi non vengono rilevati, riducendo così i rischi
- l’oggetto di acquisto è definito con precisione
- nessuna assunzione di responsabilità per vecchie passività
- la società e i suoi rischi non vengono rilevati
Svantaggi dell’asset deal:
- non sempre si può rilevare il nome dell’azienda
- spesso è necessario fondare un’azienda propria
- i contratti esistenti di solito devono essere rinegoziati
Share deal
Nel caso dello share deal vengono acquistate parti dell’azienda (quindi le azioni di una SA o le quote sociali di una Sagl). Di solito in questo modo viene rilevata tutta l’azienda.
Vantaggi dello share deal:
- rilevamento del pacchetto completo
- il nome dell’azienda e i relativi contratti rimangono in essere
- il riporto delle perdite può essere addebitato dall’acquirente (vantaggio fiscale)
Svantaggi dello share deal:
- vengono assunti tutti i rischi e le passività
- i contratti esistenti, ad esempio con i fornitori, restano in vigore (eccezione: clausola Change of Content)
- prima di concludere l’acquisto è necessaria un’accurata «due diligence»
Il giusto finanziamento dell’acquisizione è essenziale
Sia nel caso dell’asset deal che in quello dello share deal, il finanziamento dell’acquisizione aziendale rappresenta perlopiù una grossa sfida, dal momento che i fondi propri spesso non bastano per saldare il prezzo d’acquisto. Crediti bancari integrativi, prestiti concessi da parte del venditore (vendor loan) o soluzioni earn out su misura sono opzioni che vale la pena considerare.
Quando ha senso richiedere un vendor loan?
I titolari che desiderano migliorare le opportunità di ottimizzazione dei piani di successione possono partecipare alla transazione in diversi modi. Una vendita graduale delle azioni consente ad esempio all’acquirente di conoscere l’azienda nel tempo mentre il venditore mantiene i suoi obblighi, diversamente da come accade nel caso del finanziamento con vendor loan. In questo caso l’acquirente rileva interamente l’azienda in un momento predefinito pagando subito una parte del prezzo d’acquisto (con mezzi propri e/o tramite credito bancario), mentre quella restante rimane come prestito concesso dal venditore.
Cos’è il metodo earn out?
Per quanto riguarda le vendite di imprese, non sempre acquirenti e venditori sono d’accordo sul prezzo d’acquisto per via delle loro diverse prospettive. In questo caso può essere d’aiuto una clausola di earn out che, come elemento facoltativo del contratto di vendita, può mettere d’accordo entrambe le parti. Consiste nel pagamento del prezzo d’acquisto in più tranche, il cui importo varia a seconda delle performance future dell’azienda. Il venditore riceve in ogni caso il prezzo di base concordato. L’importo earn out pagato in seguito e i rispettivi termini e condizioni sono oggetto di trattativa. Per questa ragione è consigliabile che entrambe le parti sottopongano il contratto di acquisto inclusa la clausola di earn out (con importo target, indicatori di performance e date chiave) alla verifica da parte di esperti.
Cosa rende un management buy-out così speciale?
Nel caso di un management buy-out (MBO), l’azienda viene venduta a manager interni. Di solito questo implica l’ottenimento di un prezzo di acquisto inferiore. Eppure, proprio questo «sconto fedeltà» aumenta le probabilità che i manager affiancati da lungo tempo al titolare continuino a gestire l’azienda sulla stessa linea, avvalendosi dei migliori collaboratori. La continuità aziendale, l’elevato trasferimento di know-how e la brevità dell’inserimento hanno un risvolto positivo anche sulla sicurezza e la fiducia di collaboratori, clienti e fornitori. Il maggiore ostacolo di un MBO è quasi sempre costituito dal finanziamento, poiché spesso i dipendenti non dispongono dei mezzi sufficienti per l’acquisto. Il problema può essere superato ad esempio con un vendor loan o con soluzioni di finanziamento su misura che possiamo mettere a punto per voi.
Nell’ambito di un’acquisizione aziendale si pone sempre la questione del valore dell’azienda. A tale scopo è fondamentale disporre di un quadro d’insieme. Saremo lieti di elaborare una valutazione oggettiva sulla scorta di analisi aziendali e settoriali e di verificare i vostri piani aziendali e finanziari.
Olivier Häner, Responsabile Finanziamenti strutturati
Supporto nei finanziamenti di acquisizione (FBO, MBO, MBI)
Che vogliate rilevare un’azienda in qualità di familiare (family buy-out), manager interno (management buy-out) o acquirente esterno (management buy-in), ciascuna di queste tre forme presenta peculiarità nonché vantaggi e svantaggi che è bene considerare. I nostri specialisti nel settore dei finanziamenti strutturati conoscono i fattori di successo decisivi e vi aiuteranno a trovare la soluzione migliore mettendovi in contatto con degli esperti, verificando il business plan ed elaborando una struttura di finanziamento su misura.
L’acquisizione e il suo finanziamento: vi aiutiamo noi
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Oltre un miliardo di franchi di volume di finanziamento
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